Empresa de la Autoridad de
las Navieras;
Venta—Autorización
(R.C. del S.
1011)
(NUM. 559)
[Aprobada
en 27 de septiembre de 1994]
RESOLUCJON CONJUNTA
Para autorizar y aprobar la
venta, así como todas las gestiones realizadas para la misma, de la Empresa de
la Autoridad de las Navieras de Puerto Rico, creada mediante la Ley Núm. 62 de
10 de junio de 1974, según enmendada; disponer para el producto y las
obligaciones de la venta; establecer los términos y condiciones de la misma; y
para proveer protección a los empleados que laboran en dicha Autoridad.
EXPOSICIÓN DE MOTIVOS
La Autoridad de las Navieras de Puerto Rico en sus
veinte años de operación, no ha logrado cumplir el cometido para el cual se
creó. Por el contrario, ha sufrido pérdidas continuas mientras otras compañías
privadas han logrado ganancias adecuadas.
La situación precaria de la Autoridad ha prevalecido
desde su creación, ya que su adquisición se financió con obligaciones pagaderas
a corto plazo que alcanzaban un total de alrededor de $160,000,000. Debido a
dicha estructura inicial de costos, la Autoridad ha tenido dificultad en pagar
el principal e intereses de sus obligaciones y de cubrir sus gastos operacionales. Como
consecuencia, el Gobierno ha tenido que subsidiar sus operaciones para mantener
a la empresa funcionando. Así mismo, el Banco Gubernamental de Fomento para
Puerto Rico ha tenido que respaldar financieramente las operaciones de la
Autoridad a través de la concesión de financiamiento y garantías.
En específico, el Gobierno ha provisto $127,618,000
en asignaciones legislativas a la Autoridad y ha garantizado $60,000,000 de sus
deudas. La deuda de la Autoridad con el Banco y aquéllas garantizadas por éste
o por el Gobierno ascienden aproximadamente a $290,000,000. Por otro lado, a
mayo de 1994 la Autoridad había acumulado pérdidas por la cantidad de
$358,946,000.
Debido a su situación financiera actual, no se
prevee que la Autoridad pueda suplir sus necesidades financieras por sí misma
en un futuro inmediato ni a largo
plazo. Las perspectivas futuras de la Autoridad como empresa de Gobierno son
pesimistas, dada una mayor eficiencia
de la empresa privada con la cual
compite actualmente y su inhabilidad para financiar mejoras de capital.
Para poner fin a esta situación que pone en peligro
la estabilidad de los servicios marítimos necesarios para Puerto Rico y evitar
que continué incrementándose la carga económica que la Autoridad representa
para el Tesoro Estatal y para el Banco Gubernamental de Fomento para Puerto
Rico, el Gobernador recomendó
mediante Orden Ejecutiva el inicio de las gestiones de venta de la Empresa de
la Autoridad, la cual conlleva la aprobación de la Asamblea Legislativa.
Resuélvese por la Asamblea Legislativa de Puerto Rico:
Artículo 1. Declaración
de Propósitos.—En vista de que la Autoridad de las Navieras de Puerto Rico
no ha cumplido con los propósitos para los cuales fue creada, sino por el
contrario, continúa sufriendo pérdidas y comprometiendo el crédito del Banco
Gubernamental de Fomento para Puerto Rico y del Estado Libre Asociado de Puerto
Rico, se considera que la venta de la Empresa de dicha Autoridad es la mejor
solución a su situación.
La Ley Núm. 62 de 10 de junio de 1974, según enmendada, conocida como ‘Ley de
la Autoridad de las Navieras de Puerto Rico”, autoriza a la Autoridad a hacer
gestiones para la venta, efectuar la venta y entrar en convenios y contratos
hacia ese fin por recomendación del Gobernador y sujeta a la aprobación de la
Asamblea Legislativa. Al amparo de dicha disposición, el Gobernador recomendó,
mediante la Orden Ejecutiva de 16 de junio de 1993, Boletín Administrativo Núm. 93-25, que se comenzaran las
gestiones para la venta de la Empresa de la Autoridad.
El propósito de esta resolución conjunta es aprobar
todos los actos necesarios y convenientes de la Junta de Gobierno de la
Autoridad de las Navieras, del Banco Gubernamental de Fomento para Puerto Rico
y otros organismos responsables del Estado Libre Asociado de Puerto Rico que se
han llevado y se llevarán a cabo en relación con la venta final de la Empresa
de la Autoridad.
Artículo 2. Definiciones.
—Los siguientes términos tendrán los significados que se indican a
continuación, a no ser que del contexto se entienda claramente otra cosa:
(a) “Autoridad”
significa la Autoridad de las Navieras de Puerto Rico, creada mediante la Ley
Núm. 62 de 10 de junio de 1974, según enmendada.
(b) “Banco” significa el Banco Gubernamental de
Fomento para Puerto Rico, creado mediante la Ley Núm. 17 de 23 de septiembre de
1948, según enmendada.
(c) “Empresa” significa cualquiera propiedad o
propiedades, bien sean muebles o inmuebles, que sean de la Autoridad o que ésta
opere o posea, administre, controle o use, dentro y fuera de los límites geográficos del Estado Libre Asociado
de Puerto Rico, o que se
destinen para la posesión, operación, administración, control o uso de la
Autoridad en relación con cualquiera de sus actividades, incluyendo, pero sin
limitarse a, cualquiera sistema o sistemas, buques, oficinas, equipo,
materiales, combustibles, energía, servicios, facilidades, estructuras,
plantas, vehículos rodante, junto con todas sus partes y pertenencias, que se
usen o puedan usarse, o sean útiles o convenientes para efectuar cualesquiera
de las actividades o servicios que comúnmente realizan los porteadores públicos
y las empresas navieras que se dedican a la transportación de personas o
bienes, o actividades o servicios auxiliares o suplementarios de los mismos.
“Empresa” significa, además, los terminales marítimos
dentro y fuera de los límites geográficos del Estado Libre Asociado de Puerto
Rico.
“Terminales marítimos” significa facilidades
consistentes de uno o más muelles,
atracaderos, embarcaderos, malecones, diques, dársenas, carreteras para
vehículos, conexiones ferroviarias, desviaderos, apartaderos u otros edificios,
estructuras, facilidades o mejoras necesarias o convenientes para acomodar
barcos, buques y otras embarcaciones y sus cargas y pasajeros.
(d) “Presidente de la Junta de Gobierno de la Autoridad”
significa el Presidente de dicha Junta u otro Director o Comité de la Junta
designado por éste, para desempañar las facultades de éste de acuerdo con esta
resolución.
(e) “Persona” significa cualquier persona natural o
jurídica, incluyendo, pero sin limitarse a, cualquier agencia, instrumentalidad
o corporación pública, sociedad, corporación o asociación, sociedad
cooperativa, asociación de cooperativas, corporación especial, propiedad de
trabajadores o cualesquiera combinación de éstas creada, organizada o existente
bajo las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico o de los Estados Unidos
de América o de cualesquiera de sus estados.
(I)
“Comprador” significa NPR, una corporación organizada bajo las leyes del Estado
de Delaware, sus afiliadas y/o una o más corporaciones creadas por ésta o sus
afiliadas para la adquisición de la Empresa de la Autoridad, a quien la Autoridad venderá, traspasará o cederá
todas o parte de sus activos y pasivos, bajo aquellos términos, condiciones y
garantías que se disponen en esta resolución.
(g) “Acuerdo de Compra de Activos” significa aquel
acuerdo entre la Autoridad y el Comprador mediante el cual la Autoridad venda,
traspase o ceda todo o parte de sus activos y pasivos al Comprador.
(h) “Producto de la Venta” significa la cantidad
neta que reciba la Autoridad por la venta de sus activos y pasivos.
(i) “Fecha de la
Venta” significa la fecha en que la Autoridad entregue o traspase al Comprador
todos o parte de los activos y pasivos de la Autoridad y el Comprador entregue
a la Autoridad el precio de compraventa convenido.
(J) “Empleado” significa cualquier persona que a la
fecha de la venta de la Empresa sea Empleado de carrera con status probatorio o regular en la
Autoridad, o que ha estando ocupando un puesto de confianza y tenga derecho a
su reinstalación a un puesto regular de carrera.
(k) “Director
Ejecutivo” significa el Director Ejecutivo de la Autoridad.
(1) “Sistema de Retiro”
significa el Sistema de Retiro de los Empleados del Gobierno de Puerto Rico y
sus instrumentalidades.
(m) “Agencia o Instrumentalidad” significa las
agencias o
instrumentalidades del
Gobierno del Estado Libre Asociado de Puerto
Rico, que estén cubiertas por la Ley de Personal del Servicio Público, se
encuentren excluidas de sus disposiciones o se consideren Administradores
Individuales al amparo de la misma.
(n) “Cambio
en el status del empleo” significa
una situación surgida a raíz de la venta de la Empresa de la Autoridad donde se
prescinde de una o varias plazas ocupadas por empleados toda vez que sus
servicios no son requeridos.
Artículo 3. Aprobación.—Se
autoriza y se aprueba la venta de todos los activos, muebles, inmuebles,
mixtos, tangibles e intangibles, de cualquier tipo, naturaleza y descripción y
donde quiera situados, que son
propiedad, en pleno dominio, posesión o arrendamiento,
de la Autoridad y utilizados para las operaciones de la Autoridad, según éstos
se describen en detalle en el Acuerdo de Compra de Activos y la transferencia
al Comprador y la asunción por éste de los pasivos de la Autoridad, según éstos
se describen en detalle en el Acuerdo de Compra de Activos.
Se aprueban y se ratifican todos los actos de la
Junta de Gobierno de la Autoridad y del Banco y otros organismos responsables
del Estado Libre Asociado de Puerto Rico en relación con la formalización del
Acuerdo de Compra de Activos con el Comprador y todos los actos necesarios y
convenientes realizados por éstos para consumar dicho acuerdo, incluyendo
cuantas gestiones sean necesarias y convenientes ante cualesquiera foros o
agencias estatales o federales, conducentes a consumar dicho acuerdo.
La venta aquí aprobada estará sujeta a las
condiciones impuestas por esta resolución. Los términos y obligaciones de esta
resolución obligarán a los sucesores en derecho, cesionarios y causahabientes
del Comprador.
Articulo 4.
Producto de venta—El producto de la venta será usado para el pago de:
(a) Las obligaciones de la Autoridad con sus
Empleados según se provee en esta ley;
(b) los intereses del monto de la deuda de la
Autoridad que no hayan sido asumidos por el Comprador;
(c) los gastos de operaciones de la Autoridad,
incluyendo, pero sin limitarse a, salarios, gastos por servicios profesionales
y cánones de arrendamiento;
(d) las aportaciones adicionales que deban hacerse a
los planes de pensiones de los Empleados de La Autoridad y subsidiarias;
(e) los gastos de cierre incurridos durante la
transacción.
‘Transcurridos dos (2) años de la venta, el remanente
del producto de venta luego de dichos pagos ingresará al fondo general del
Tesoro Estatal.
Artículo 5. Obligaciones
que surjan en relación con la venta—Las obligaciones de la Autoridad que
surjan en relación con la venta aquí aprobada serán honradas. El Banco queda
autorizado a realizar adelantos a La Autoridad o efectuar pagos directos a
reclamantes, que resulten necesarios para satisfacer cualquier reclamación que
surja como consecuencia del Acuerdo de Compra de Activos. Para asegurar el
repago al Banco de cualquier adelanto, anualmente se asignarán y pagarán a éste
dichas sumas, si algunas, según sea certificado por el Presidente del Banco
Gubernamental de Fomento al Director de la Oficina de Presupuesto y Gerencia.
Dicha certificación se enviará en o antes del 31 de diciembre de cada año.
La cantidad
certificada será incluida por la Oficina de Presupuesto y
Gerencia en el
próximo presupuesto funcional del Gobierno del Estado Libre Asociado de Puerto
Rico.
Artículo 6. Términos
y condiciones de la venta—La venta aquí aprobada se efectuará sujeto a que
se incluyan en el Acuerdo de Compra de Activos los siguientes términos y condiciones:
(a) El
precio de venta será aproximadamente ciento cuarenta y un millones seiscientos noventa
y nueve mil (141,699,000) dólares, el cual el Comprador satisfacerá mediante el
pago de efectivo y la asunción de pasivos.
(b) El
Comprador asumirá aquellos pasivos de la Autoridad denominados como pasivos
corrientes a asumirse (Assumed Current
Liabilities) en el Acuerdo de Compra de Activos con un valor de
aproximadamente cincuenta y tres millones novecientos noventa y dos mil
(53,992,000) dólares y aquellos pasivos denominados como pasivos de largo plazo
a asumirse (Assumed Longterm Llabilities)
en el Acuerdo de Compra de Activos con un valor de aproximadamente
veintiséis millones doscientos siete mil (26,207,000) dólares.
(e) El
precio de venta, la cantidad en efectivo que el Comprador pagará y la cantidad
de los pasivos que el Comprador asumirá estarán sujetos a ajustes, debido a
cambios en los estados financieros de la Autoridad, a la fecha de la venta.
(d) Todos aquellos otros
términos y condiciones que negocie la Junta
de Gobierno de la Autoridad y el Banco en relación con la venta aquí aprobada y conforme a lo dispuesto en esta
resolución conjunta.
Artículo 7.
Protección del empleado.—
(a) El
Director Ejecutivo o su agente designado, notificará por escrito a todo
Empleado cuyo status de empleo cambie.
La notificación en cuestión habrá de realizarse con no menos de treinta (30)
días de antelación a la fecha en que
entre en vigor el cambio en el status de
ese empleado, ya sea personalmente o a través de cualquier otro medio cuya
entrega al Empleado pueda verificarse. En dicha notificación se informará al
Empleado de los derechos que más adelante se especifican.
(b) Todo Empleado a quien se notifique el cambio en
el status de su empleo tendrá derecho
a seleccionar uno (1) de los tres programas que se detallan a continuación,
según le sean de aplicación: retiro
prematuro, compensación por tiempo en el servicio u oportunidad de reubicación en el servicio público. El empleado en cuestión notificará por
escrito al Director Ejecutivo o a su agente designado, el programa que
seleccione dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha en que se le
notifique el cambio en el status de
su empleo.
(1) Retiro
prematuro.—
(A) Todo Empleado de la Autoridad que sea participante del Sistema de
Retiro de los Empleados del Gobierno de Puerto Rico y sus instrumentalidades,
que a la fecha de efectividad del cambio en el status de su empleo, haya completado un mínimo de veinticuatro y
medio (24½) años de servicio acreditados, tendrá derecho a recibir del Sistema
de Retiro, como mínimo, una pensión como aquí se dispone:
(i) Para los que hubieren
completado veinticuatro y medio (24½) años o más de servicios acreditables y
que no hayan cumplido cincuenta y cinco (55) o más años de edad, recibirán el
sesenta y cinco por ciento (65%) de la retribución ordinaria promedio.
(ii) Para los que hubieren
completado veinte y cuatro y medio (24½) años o más de servicios acreditables y
que hayan cumplido cincuenta y cinco (55) o más años de edad, recibirán el
setenta y cinco por ciento (75%) de la retribución ordinaria promedio.
(iii) Para los que hubieren
completado treinta (30) años de servicio acreditables y que no hayan cumplido
cincuenta y cinco (55) años de edad, recibirán el setenta y cinco por ciento
(75%) de la retribución ordinaria promedio.
(B) El costo actuarial de las pensiones que se proveen en esta ley
será pagado por la Autoridad al Sistema de Retiro. Dicho costo actuarial
consistirá en la diferencia entre el valor presente de la pensión acelerada que
se prevee en esta resolución y el valor presente de una pensión por años de
servicios bajo las disposiciones de la Ley Núm. 447 de 15 de mayo de 1951,
según enmendadas.
(C) Todas las disposiciones de la Ley Núm. 447, supra, que no estén en conflicto con esta ley serán aplicables al
plan de retiro prematuro contemplado bajo esta ley.
(2) Compensación
por tiempo en el servicio.—
(A) Todo Empleado de la Autoridad cuyo cambio en el status de su empleo sea notificado podrá optar por recibir, a
la fecha de efectividad de su cambio, una compensación monetaria que será
fijada por la Junta de Gobierno de la Autoridad. El cómputo de la misma se hará
en consideración a la situación fiscal de la Autoridad y al tiempo que el
Empleado haya prestado servicios a la misma. El monto total que se pague a los
Empleados que opten por recibir esta compensación no podrá exceder la suma de
un millón quinientos mil (1,500) dólares.
(B) El Empleado que opte por recibir esta
compensación por tiempos en el servicio renunciará a cualquier derecho que
pueda conceder o reconocer esta ley a acogerse a un retiro prematuro de la
Autoridad o a ser reubicado en otra agencia o instrumentalidad del Estado Libre
Asociado de Puerto Rico.
(C) Igualmente, renuncia el Empleado a cualquier
derecho a antigüedad o mérito que pudiera tener de sucesivamente reingresar al
servicio público.
(3) Reubicación
en el Servicio Público.—
(A) Todo empleado de la Autoridad cuyo cambio en
el status de su empleo sea notificado
podrá optar por ser referido a la Oficina Central de Administración de Personal
para ser incluido en un Registro Especial de Preferencia, el cual será fuente
exclusiva de reclutamiento tanto de las agencias e instrumentalidades cubiertas
por la Ley de Personal del Servicio Público, como de aquellas excluidas de sus
disposiciones y de los Administradores Individuales, en la medida que la ley,
las obligaciones contractuales y los convenios colectivos aplicables lo
permitan.
(B) El Registro Especial de Preferencia en
cuestión es aquel que ha de establecer al amparo de la Ley Núm. 5 de 6 de abril
de 1993, conocida como “Ley de Reorganización Ejecutiva de 1993”, la Orden
Ejecutiva de 11 de enero de 1993, Boletín Administrativo Núm. OE-1993-06, la
Orden Ejecutiva de 30 de septiembre de 1993, Boletín Administrativo OE-1993-45
y la Carta Normativa Especial Núm. 1-93 de la Oficina Central de Administración
de Personal, según se enmienden de tiempo en tiempo.
(C) El Empleado que opte por ser incluido en el
Registro Especial de Preferencia renunciará a cualquier derecho que pueda
conceder o reconocer esta ley a acogerse a un retiro prematuro de la Autoridad
o a recibir una compensación por tiempo en el servicio.
(c) Todo
Empleado de la Autoridad cuyo cambio en el status
de su empleo sea notificado tendrá derecho a que se le liquide, a la fecha
de efectividad de su cambio, la totalidad de los balances acumulados por razón
de licencia por concepto de vacaciones y enfermedad. En el caso de aquellos
Empleados que se acojan a la reubicación, éstos tendrán la opción de que los
balances acumulados se transfieran a la agencia o instrumentalidad del Gobierno
del Estado Libre Asociado de Puerto Rico a la que pase a trabajar.
La solicitud para la transferencia de estos balances
tendrá que solicitarla el Empleado por escrito junto a su selección de opción
del programa de protección al empleado, según dispuesto en este artículo. La
transferencia de los balances acumulados podrá efectuarse en la medida que la
reglamentación de personal de la agencia o instrumentalidad contratante lo
permita o autorice y hasta los límites fijados en el Artículo 3 de la Ley Núm.
12 de 5 de mayo de 1953, según enmendada.
Todas las disposiciones de la Ley Núm. 12, supra,
que no estén en conflicto con esta ley serán aplicables a la situación de los
Empleados.
Artículo 8.—Leyes contributivas.— Las leyes
contributivas del Estado Libre Asociado de Puerto Rico serán aplicables al
Comprador de la Empresa de la Autoridad y a todos sus ingresos, propiedades y
operaciones. No obstante, el comprador estará exento del pago de cualquier
arbitrio, impuesto bajo la Ley Núm. 5 de 8 octubre de 1987, según enmendada,
sobre los activos adquiridos en la venta que aquí se aprueba.
Artículo 9.—Si cualquier disposición de esta resolución
o la aplicación de dicha disposición a cualquier persona o circunstancia fuere
declarada nula, el resto de esta resolución y su aplicación no quedará afectada
por dicha declaración de nulidad.
Artículo 10.—Esta Resolución Conjunta empezará a regir
inmediatamente después de su aprobación.
Aprobada en 27
de septiembre de 1994.